Governance Code VOICE

Buma/Stemra volgt de door VOI©E vastgestelde Governance Code CBO’s 2021 (hierna: GCV), die sinds 1 januari 2021 van kracht is. De Raad van Bestuur verankert de bepalingen uit deze code in de organisatie. De code bestaat uit vier principes met elk zijn eigen aanbevelingen. Hieronder wordt dieper ingegaan op de vier principes. Daarbij zullen sommige aanbevelingen worden verduidelijkt met voorbeelden van hoe Buma/Stemra deze heeft opgepakt, dan wel toegepast in 2021.

Principe 1: Algemene bepalingen
Buma/Stemra volgt sinds medio 2018 een Raad van Toezichtmodel, waarbij de Raad van Bestuur de dagelijkse leiding heeft en de Raad van Toezicht is belast met het toezicht. De bevoegdheden en verantwoordelijkheden van beide organen zijn goed verankerd in de statuten en reglementen. Daarbij is het belangrijk dat de leden van deze organen integer handelen en belangenverstrengeling tegengaan. Beide organen kennen dan ook een uitgebreide regeling aangaande dit onderwerp. Meer over de belangenverstrengelingsregelingen wordt omschreven onder principe 4. Door de hectiek van de Covid-19-crisis en de komst van drie nieuwe Raad van Toezicht-leden in augustus 2020, is de Raad van Toezicht er nog niet aan toegekomen om een alles omvattende toezichtvisie voor de governancestructuur te ontwikkelen. De Raad zal deze visie in combinatie met de onderwerpen ‘evaluatie’ en ‘update governance’ in 2022 nader vormgeven, onder externe begeleiding.

Niet alleen op haar eigen functioneren, maar ook daarbuiten hecht Buma/Stemra veel waarde aan integer en eerlijk handelen. Om dat te onderstrepen heeft Buma/Stemra ‘integriteit’ bij het vaststellen van haar nieuwe strategie tot één van haar vijf kernwaardes bestempeld. Er gaan grote bedragen door de organisatie en dat geld is van de leden. Die moeten er vanuit kunnen gaan dat alles wat Buma/Stemra doet zorgvuldig en eerlijk gebeurt. De reputatie van Buma/Stemra moet onberispelijk zijn. Indien er problemen zijn moet de onderste steen boven komen. Naast integriteit zijn ‘transparantie’, ‘professionaliteit’, ‘verbinding’ en ‘plezier’ de kernwaarden voor het culturele kompas van de organisatie. Alle besluitvorming zal aan deze kernwaarden worden getoetst. De Raad van Bestuur gaat hier in 2022 verder vorm aan geven. Hoe de Raad van Bestuur zorgt voor een goede dagelijkse leiding staat omschreven in principe 3.

Bij het ontwikkelen van nieuw beleid of het herijken van het huidige beleid en de gehanteerde werkwijzen, geeft Buma/Stemra veel aandacht aan het belang van haar rechthebbenden en staat zij open voor suggesties. De rechthebbenden zijn immers degenen waar de organisatie om en voor draait. Naast de rechthebbenden heeft Buma/Stemra een aantal belangrijke andere stakeholders waar zij regelmatig mee in contact is:

  • beroepsverenigingen van auteurs en uitgevers,
  • muziekgebruikers (alle rechtspersonen die muziek zakelijk inzetten en daarvoor moeten afdragen aan Buma/Stemra. Hieronder vallen ook de brancheorganisaties en individuele licentiehouders),
  • het College van Toezicht Auteursrechten,
  • de Raad van Toezicht, de Raad van Rechthebbenden en de Ondernemingsraad van Buma/Stemra,
  • VOI©E,
  • buitenlandse zusterorganisaties,
  • koepelorganisaties, zoals GESAC en CISAC,
  • andere CBO’s, zoals Norma en Sena.

Onder principe 3 wordt dieper ingegaan op hoe het contact met een aantal van deze stakeholders het afgelopen jaar is verlopen.

Principe 2: Rolbewust handelen
De bestuurders en toezichthouders van Buma/Stemra zijn zich bewust van hun eigen rol en de onderlinge verdeling van de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, en handelen daarnaar. In de statuten, reglementen, profielschetsen inclusief deskundigheidseisen, procuratieschema’s en procesafspraken worden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden omschreven. Dit zorgt voor een duidelijke afbakening. Er vindt regelmatig overleg plaats, waarbij de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht tijdig en uitvoerig over relevante ontwikkelingen informeert. Deze gesprekken beperken zich niet tot de formele overlegmomenten of de grenzen van het procuratieschema.

De tweekoppige Raad van Bestuur (CEO en CFO) is verantwoordelijk voor de algemene en dagelijkse leiding, het functioneren en de resultaten van de organisatie. Aan de hand van de planning- & control-cyclus wordt aandacht gegeven aan budgetbewaking en wordt de voortgang van de projecten verantwoord.

De Raad van Toezicht voert zijn toezichthoudende en adviserende rol op een professionele en onafhankelijke wijze uit. Jaarlijks evalueert de Raad van Toezicht, buiten afwezigheid van de Raad van Bestuur, haar functioneren. In bijlage 2.1 is een overzicht van de vergaderdata van de Raad van Toezicht opgenomen, inclusief de besproken onderwerpen en de genomen besluiten. Zo heeft de Raad van Toezicht tijdens de Algemene Ledenvergadering (ALV) in 2021 accountancy-organisatie Mazars voor drie jaar herbenoeming voorgedragen, hetgeen door de ALV is overgenomen. De Raad van Toezicht heeft in 2021 ook een evenementenregeling opgesteld, waarin zij in samenspraak met de Raad van Bestuur afspraken heeft gemaakt over werkbezoeken aan muzikale evenementen. Op deze wijze maakt de Raad van Toezicht duidelijk het belangrijk te vinden om in zijn toezichthoudende rol zelf ook contacten te onderhouden met de stakeholders van Buma/Stemra.

Principe 3: Zorgvuldige dagelijkse leiding
De Raad van Bestuur laat zich in zijn rol bijstaan door het management team en de medewerkers van Buma/Stemra. Verder volgt de Raad van Bestuur jaarlijks scholingstrajecten om up to date te blijven. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur het contact met stakeholders als belangrijke waarde in het goed uitoefenen van zijn functie en hecht de Raad van Bestuur eraan om de meningen van deze belanghebbenden mee te nemen in zijn afwegingen. De Raad van Bestuur heeft dan ook periodiek contact met de stakeholders van Buma. Zo is er bijna maandelijks een bijeenkomst tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Rechthebbenden, waarin de Raad van Bestuur de Raad van Rechthebbenden betrekt bij de besluitvorming. Ook wordt tijdens deze bijeenkomsten gesproken en gespard over ontwikkelingen die spelen in de muziekwereld. Daarnaast is er periodiek contact met de aangesloten beroepsverenigingen.
In 2021 vonden er twee Algemene Ledenvergaderingen plaats. Deze zijn zowel digitaal als live gehouden, waarbij de leden konden stemmen over een aantal belangrijke besluiten en vragen aan de Raad van Bestuur konden stellen.

Buma/Stemra heeft in het afgelopen jaar via verschillende kanalen, op verschillende momenten en gericht op diverse sub-doelgroepen haar leden en aangeslotenen geïnformeerd en betrokken.

Noodfonds Muziek en Investeringsfonds Muziek
In 2020 en 2021 konden rechthebbenden een beroep doen op noodfondsen. Deze waren bedoeld om de eerste nood te lenigen en als investering in muziek tijdens de Covid-19-pandemie. Over deze fondsen is uitgebreid gecommuniceerd door middel van e-mails en social media-campagnes. Daarnaast is een aantal webinars georganiseerd om de rechthebbenden in de gelegenheid te stellen hun aanvragen optimaal voor te bereiden.

Pulse
Het doel van het online vragenuurtje dat ‘Pulse’ heet, is om in verbinding te blijven met onze achterban. Buma/Stemra wil weten wat onder onze achterban leeft en hen over verschillende onderwerpen informeren. Tijdens de Pulse-sessies kunnen deelnemers in de chatfunctie opmerkingen maken en vragen stellen. De sessies blijven achteraf beschikbaar. In 2021 hebben er acht sessies plaatsgevonden.

Whitepapers
Op de site ‘Online: Van Play tot Pay’ wordt met de leden kennis gedeeld over hoe zij meer controle over hun auteursrechten kunnen krijgen op het gebied van online muziekgebruik. Er wordt onder meer uitgelegd hoe Buma/Stemra auteursrechtgelden voor online muziekgebruik in binnen- en buitenland incasseert en uitbetaalt en over hoe de samenwerking met digitale serviceproviders verloopt.

Zoals onder principe 1 al valt te lezen, zijn niet alleen de rechthebbenden en aangeslotenen van Buma/Stemra een belangrijke stakeholder. Ook belangrijk is een goede relatie met de gebruikers van de muziek van de rechthebbenden. Hierbij ligt voor Buma/Stemra de focus op het overbrengen van de waarde van muziek. Het Service Centrum Auteurs- en Naburige rechten (SCAN) is de uitvoerende instantie die voor een deel verantwoordelijk is voor de incasso en communicatie met de muziekgebruikers (Buma/Stemra heeft hierbij een sturende rol). Hieronder staat een aantal voorbeelden van hoe Buma/Stemra in 2021 de waarde van muziek naar buiten toe heeft uitgedragen of die sturende rol heeft vervuld.

Muziek Werkt
Het kennisplatform ‘Muziek Werkt’ inspireert ondernemers om op zoek te gaan naar de beste toepassing van muziek in hun onderneming. Om hen hiertoe te bewegen publiceren we relevante onderzoeksresultaten, laten we zelf onderzoek uitvoeren, publiceren we actuele nieuwsberichten en testimonials van ondernemers. Muziek Werkt is een initiatief van Buma/Stemra en Sena.

Het dance-tarief
In overeenstemming met de markt gaat Buma/Stemra de tarieven voor dance-events nauwkeuriger toepassen, middels muzieklicenties op maat. Om dit kenbaar te maken heeft Buma/Stemra alle klanten binnen dit segment telefonisch en via een digitale mailing op de hoogte gebracht van deze ontwikkeling. De site Dance Events is daar ondersteunend in geweest.

Geheugensteuntje
Buma/Stemra kan zich voorstellen dat bij het organiseren van een evenement, het voldoen van auteursrechten wellicht geen eerste gedachte is van organisatoren. Daarom kunnen muziekgebruikers Buma/Stemra een geheugensteuntje laten sturen. Via een formulier op de website weet Buma/Stemra wanneer de muziekgebruiker een melding moet krijgen voor het afsluiten van een licentie.

Covid-19-maatregelen
Buma/Stemra heeft voor het onderwerp Covid-19-maatregelen  een tijdelijke webpagina ingericht. Muziekgebruikers konden zien wat de maatregelen van Buma/Stemra waren om de economische schade voor de muzieksector zoveel mogelijk in de hand te houden. Ook werd verwezen naar andere, mogelijk van belang zijnde websites.

Daarnaast is er vanuit Buma/Stemra overleg geweest met koepel- en brancheorganisaties over de Covid-19-maatregelen en de gevolgen daarvan.

Compensatie
Door het besluit van de overheid om ondernemers te verplichten de deuren te sluiten, ontstonden acute financiële problemen. Dit betrof zowel de leden van Buma/Stemra als ondernemers. Deze ongekende situatie vroeg om solidariteit. De VOI©E-leden Buma, Sena en Videma besloten in overleg met VNO/NCW en MKB Nederland om bedrijven, instellingen en winkels met commercieel publiekstoegankelijke ruimte, die als gevolg van deze maatregelen verplicht of op eigen initiatief gesloten waren, volledig of gedeeltelijk vrij te stellen van betaling over deze sluitingsperiode.

Deze compensatieregeling is uitgevoerd via de betrokken brancheorganisaties. Individuele licentiehouders ontvingen de informatie over de compensatieregeling via SCAN.

De Raad van Bestuur weet zich in de uitvoering van de werkzaamheden en het ontwikkelen van het beleid gesteund door de (ongeveer) 150 medewerkers van Buma/Stemra. De Raad van Bestuur vindt het belangrijk dat zij in een goede en veilige werkomgeving hun werkzaamheden kunnen verrichten en dat zij weten wat er in het bedrijf speelt. In het afgelopen jaar zijn de adviezen van het RIVM aangaande Covid-19 opgevolgd en binnen Buma doorgevoerd. Flexibel werken en thuiswerken waren ten tijde van de maatregelen volledig geïntegreerd, ook qua IT-infrastructuur. Om het contact met de medewerkers niet te verliezen en transparantie intern te waarborgen, organiseerde de Raad van Bestuur het afgelopen jaar vele digitale townhall-meetings. Daarin werden de medewerkers meegenomen in wat er speelde, maar was er ook ruimte voor het stellen van vragen aan zowel Bernard Kobes (CEO) als Marleen Kloppers (CFO).
Verder is de Meldregeling Vermoeden van een misstand of integriteitsschending in 2021 geüpdatet en is als gevolg daarvan de vertrouwensfunctie niet alleen bij een interne vertrouwenspersoon, maar ook bij een externe vertrouwenspersoon belegd. Buma/Stemra hoopt dat op deze manier medewerkers zich als er iets zou spelen veilig genoeg voelen om vermoedens van misstanden of onregelmatigheden zonder risico voor hun positie te melden. Buma/Stemra is bezig haar interne gedrags- en integriteitscodes te herschrijven en hoopt die in het eerste kwartaal van 2022 te hebben afgerond.

Tevens is Buma/Stemra in 2021 begonnen met het updaten van het beloningsbeleid van medewerkers, dit wordt in 2022 afgerond. De nadruk zal gaan liggen op de persoonlijke ontwikkeling van de medewerkers.

Voor de interne controle op de werkzaamheden en processen laat de Raad van Bestuur zich bijstaan door de Compliance Officer dit sinds 2021 bij Buma/Stemra in dienst is. De Compliance Officer rapporteert richting de Raad van Bestuur.

Principe 4: Goed toezicht uitoefenen
Toezichthouders zijn (in hun functioneren) onafhankelijk en handelen integer. Zij zijn alert op (de schijn van) belangenverstrengeling en het vermijden van ongewenste belangenverstrengeling en gaan op een transparante en zorgvuldige wijze om met tegenstrijdige belangen. Zowel in de statuten als reglementen staan uitgebreide regelingen over hoe de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur omgaan met dit soort kwesties. De regelingen zijn zo vormgegeven dat (de schijn van) belangenverstrengeling in een zo’n vroeg mogelijk stadium wordt gesignaleerd en behandeld. Zo heeft de Raad van Toezicht de regel dat het aannemen van nevenfuncties vooraf wordt gemeld. Ook dienen individuele leden van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur jaarlijks verantwoording af te leggen aan de Algemene Ledenvergadering inzake tegenstrijdige belangen.

Tevens heeft Buma/Stemra een informele klachtenregeling in het leven geroepen, in afwachting van een sector brede klachtenregeling van VOI©E. Iedere direct belanghebbende heeft de mogelijkheid om een klacht in te dienen als het gaat om de integriteit van de Raden of een lid daarvan.

De Raad van Toezicht bestaat uit negen leden, waarvan er drie onafhankelijk zijn. De overige zes leden zijn rechthebbenden, maar oefenen hun taak als toezichthouder wel onafhankelijk uit. Dat betekent dat deze zes leden besluiten nemen zonder de last te dragen van ruggenspraak met de achterban door wie zij zijn voorgedragen. In de praktijk betekent dit niet dat er geen enkel contact is met de achterban, en ook niet dat zij het perspectief van hun kennis en ervaring met het werkveld niet kunnen inbrengen. Het betekent wel dat de leden zich bij de besluitvorming richten naar het belang van Buma/Stemra en de met Buma/Stemra verbonden onderneming of organisatie. Daartoe wegen zij wat wordt genoemd ‘de in aanmerking komende belangen van bij Buma/Stemra betrokken belanghebbenden (stakeholders)’ zorgvuldig af. De voorzitter van de Raad van Toezicht vraagt regelmatig aandacht voor dit thema, teneinde de afwegings- en besluitvormingsprocessen zorgvuldig te laten plaatsvinden. Het onderwerp ‘hoe omgaan met de achterban die je heeft voorgedragen’ was in het kader van het thema ‘de rol van de rechthebbenden in de RvT’ ook een belangrijk thema in de zelfevaluatie van de Raad van Toezicht eind 2021.
In 2021 is uitgebreid gesproken over de betrokkenheid van een lid van de Raad van Toezicht bij een toekomstige relatie met een derde partij. Na vooroverleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht is er binnen de Raad van Toezicht in alle openheid over gesproken. Daarop is geoordeeld dat er geen sprake was van belangenverstrengeling, omdat de functionele onderlinge relatie tussen het lid van de Raad van Toezicht en de derde partij te ver uit elkaar lag. Om toch alle schijn van belangenverstrengeling te voorkomen, is afgesproken dat het betrokken lid van de Raad van Toezicht geen interactie meer zal hebben met de derde partij.